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桂边界潇水、湘水地区。蒋介石在红军突破第二道封锁线时才真正搞清了红军战略转移的意图不是南下，而是西进，进而判断红军“必沿五岭山脉，循肖匪故道，经兴、全西窜”，于是急急忙忙调兵布防，企图“于湘、漓两水以东地区”围歼红军。

一、面对国民党军重兵的堵追围截，“左”倾路线的领导拒绝毛、彭的建议，命令红军往“口袋”硬闯

11月12日，蒋介石任命湖南军阀何键为湘粤桂边“追剿”军总司令，中央军嫡系薛岳为“前敌总指挥”，统领中央军9个师，湘军何键7个师，粤军陈济棠部4个师，桂军李宗仁、白崇禧部5个师共26个师的约30万兵力，合力围剿红军。11月16日，何键、薛岳在衡阳召集中央军和湘军各军军长、参谋长开军事会议，会商“追剿”计划。薛岳，广东乐昌人，曾率部在上海参加过“四一二“大屠杀，在潮州堵击过南昌起义部队和镇压过广州起义，1934年10月间又率先攻占兴国和龙岗，因此颇受蒋介石和陈诚的信任，陈诚在一次军官集会上公开说：“剿共有了薛伯陵（薛岳字），等于增加十万兵。”因此使他更加狂妄，但就军事素质而言，此人也的确是国民党军高级将领的翘楚。薛岳根据作战战报及搜集来的情报在会上推断：“敌军企图从湖南西北入湘西与贺龙合股，公算不大；徘徊于粤边之连县，桂边之贺富地区迟迟不动，南入粤桂，生存不易，因之公算也小，全面观察，企图西行，强渡湘江入桂转黔，步萧克故技可能性大。”由此，他认为“追剿”军应“利用湘江地障，一面猛追，一面猛堵，以强有力之一部，协同广西友军扼守全州迄灌阳以北四关，并沿湘江布防堵截，主力衔尾追击，并先占道县，另一部机动于祁阳、零陵、全州间作战略预备，以防共军取道零陵北进；俟在湘江将其击破后，加以追歼”。会上部署了兵分五路“追剿”红军的任务：

（一）以湘军刘建绪之28军率4个师开到广西全州依湘江东岸布防，与驻广西灌阳的桂军夏威之15军取得联系，进行正面堵截。

（二）以周浑元率中央军36军所属3个师尾追红军，取道宁远进占道县，防止红军南下进入桂北。

（三）以湘军第27军2个师取道桂阳、嘉禾、宁远，沿红军前进道路尾追。

（四）以湘军第16军1个师取道蓝山、临武，与粤军取得联系，防止红军南下。

（五）薛岳亲自率的中央军5个师沿湘桂公路进行侧击，保持机动，防止中央红军北上与红二、六军团会合。

同时，何键还派代表至广西与桂军“剿共”军总指挥白崇禧等人协商湘江堵截计划。

何、薛的整个军事计划就是企图凭湘江之险，借优势兵力和精良装备，利用桂北湘南沿岸大大小小600多座碉堡，在全州、兴安、灌阳长约130公里、宽约50公里的三角地带张开口袋，对红军前堵后追，左阻右拦，进行“铁壁合围”，以一举歼灭。

在南昌督战的蒋介石对这个计划内十分赞赏，他在给何键的亲笔信中一再叮嘱：“党国命运在此一役，望全力追剿”。

为了鼓动“追剿”军的士气，何键甚至在报上宣布悬赏：

除南昌行营原定拿获朱德、毛泽东、周恩来、彭德怀各赏10万元外，如在湘境长追拿获者，加增赏5万元。

红一方面军在过湘江之前就已大量减员，从出发时的86000万人下降至64000万人，战斗力有不少削弱，而近前面又有30万国民党军又摆开口袋阵，从四面八方压迫过来。如果红军继续西进渡江，代价必然是惨重的，而且，与二、六军会合的计划实际上也很难实现。而且，一些不安和不满的情绪也开始在部队中流露，当时任红3军团五师15团团政委的罗发回忆：

红军以两个军团在前面开路，一军团为左路前卫，我三军团为右路前卫，八、九军团在两侧，五军团为后卫兵团，掩护中央机关。敌人走大路，我们走田间小路。整个部队一天只能前进几十里。我们部队为了掩护大部队的行动，常常要急行军，有时一夜要走百多里地。这段时间里，我们只打了几个小仗，伤亡也不大，但部队十分疲劳，病号不断增多。像脚上打泡，磨破脚都是很平常的事。部队谁也不知道往哪去，总是一直向前走。这样，使许多战士产生了不少思想问题，新战士不愿远离家乡，有的战士就说怪话：“打不像打，走又走不动。我们这样如同叫化子打狗。‘边打边走是为了什么?到哪里去?同志们并不清楚。这时掉队人员也日益增多起来，部队里的兵也一天比一天少了。巩固部队战斗力已成了当时一